公司查冊 你問我答
財庫局早前向立法會財經事務委員會提交文件，建議實施現行《公司條例》中保護公司登記冊上個人資料的有關條文，我亦將於4月9日到立法會向委員簡介建議及聽取意見。在提交文件後社會各界對擬實施的條文有不少討論、疑問甚至誤解。繼周三發布了新聞稿後，我希望通過這篇網誌的「五問五答」，向大家解釋建議實施條文的政策考慮。
- 相關條文已在2012年通過的《公司條例》中訂明，為何九年後的今天才有實施條文的需要？
2012年的社會環境及政治形勢與今天比較實在不可同日而語。面對更倚重網絡平台及社交媒體作溝通渠道的今天，「起底」後所得的個人資料更容易在網上廣泛及快速地傳播，為受害人帶來更大傷害。個人資料私隱專員公署於2019年6月至2020年年底共處理超過5,400宗有關「起底」的個案，揭示了有關問題的嚴重性。我們不能再容許個人資料被「武器化」，用作傷害被「起底」的人士。事實上，《公司條例》下就公眾查冊目的一直有明確規定，例如確定某公司的董事或其他人員的身分。所有人士都應在符合公共登記冊用途的前提下索取和使用資料，非必要的資料應當受到保護，沒有人可有特權。個人資料私隱專員公署亦歡迎政府加強保障個人私隱的措施。
在今年一月舉行的立法會政制事務委員會會議上，多位議員表達了對「起底」問題的關注。其中，李慧琼議員及陳健波議員發言時都指出了公司登記冊公開董事住址和身分證號碼的安排，有可能令個人資料被濫用並助長「起底」問題。我們這次擬實施的相關條文，正好積極地回應了多位議員的務實建議。
- 條文實施後不再可以有公司查冊安排？
在新查冊安排實施後，所有查冊人士將可繼續取覽公司登記冊上的公司董事資料，當中包括董事個人的通訊地址（以取代現有的個人住址）和部分身分識別號碼（就香港身分證而言，為字母另加三個數字），其他現時可查閱的資料仍然可供查閱。這些資料連同董事的姓名及公司名稱，已足夠讓查冊人士辨認有關董事的身分。
- 刪去登記冊上部分個人資料，會影響商業運作以至勞工權益？
在實施新查冊安排的建議中，我們已兼顧對不同持分者的影響，亦將引入「指明人士」安排容許透過申請取得完整個人資料。以下簡述幾個媒體討論較多的持分者組別：
公司小股東：在新查冊安排下，可透過申請取得完整受保護資料的「指明人士」將包括公司股東，小股東的權益得以保障。
需進行客戶盡職審查的金融機構及專業團體：在新查冊安排實施後，金融機構及專業團體將可繼續透過現行機制即時取得董事個人的通訊地址和部分身分識別號碼。這些資料連同董事的姓名及公司名稱，已足夠確認有關董事的身分。然而，有關機構若仍要取得董事的受保護資料，他們可在獲得有關人士授權後向公司註冊處申請取得。我們留意到香港上市公司商會亦對新查冊安排表示贊同，認為做法能合理和合適地平衡公司董事的個人私隱權和業務往來知情權的需要。
在勞資糾紛中需追討欠薪的僱員：在符合《公司條例》相關條文訂明的情況下，有充分利害關係的人士可尋求法院頒令，取得公司登記冊內受保護的完整個人資料。如通訊地址失效，公司註冊處處長亦可提供董事的住址讓公眾查閱。此外，政府部門及執法機關（包括勞工處）亦可經公司註冊處取得受保護的完整個人資料，以進行執法工作。
- 與國際上其他地區比較，香港擬實施的條文過於嚴厲？
我們擬實施的條文與其他普通法司法管轄區做法相若。英國、澳洲等地的公眾登記冊上都沒有載列個人身分識別號碼。就董事住址方面，英國的公司法訂明，每名董事可選擇把供送達文件的地址載入公眾紀錄，而住址則備存於另一紀錄之內，只限指定的公共主管當局等機構取覽。有其他司法管轄區容許公司董事提供「替代地址」，取代必須提供住址的要求。
- 傳媒不可進行公司查冊為報道搜集資料？
如在以上第二條答問所述，在新查冊安排實施後，所有查冊人士將可繼續取覽公司登記冊上公司董事的資料。傳媒亦可繼續以填報目前第七項（即為了確定該公司、其董事或其他高級人員、或其前董事（如有的話）的詳情）作查冊目的並透過現行機制即時取得董事個人的通訊地址和部分身分識別號碼，以辨認有關董事的身分。
總結：新安排合理平衡
新查冊安排在繼續容許公眾獲取所需個人資料以確定公司的董事和其他主要人員的身分，以及保障個人私隱之間已經取得了合理平衡。事實上，個人資料私隱專員公署早於2015年發表報告，當中指出從公共登記冊取覽的個人資料，如在使用方面沒有考慮到原本收集資料及將其公開披露的目的，又或沒有適當的保障措施，會引發一連串的私隱風險，因而損害資料當事人的利益，並建議政府應把握契機恢復先前提出的建議，限制披露向公司註冊處提供的公司董事身分證明文件號碼及住址。當清晰看到社會上有人將個人資料「武器化」，以「起底」方式來傷害他人時，我們的確有責任採取措施堵塞漏洞。
4 April 2021